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科迪乳业拟斥15亿收购关联公司,增值率高达347%,业界担心利益输送!

财经啸侃1644905/29 14:49

近期,多家上市公司发布的重组预案中,对标的资产的评估增值率过高,达到数倍、数十倍甚至上百倍,引发资本市场高度关注。

标签: 科迪乳业 关联交易 收购

来源:财经啸侃(ID:donglaixiaokang)

5月27日晚间,科迪乳业(002770.SZ)终于对外披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团(注:科迪乳业控股股东)持有的科迪速冻69.78%股权,以发行股份的方式购买张少华等29名自然人所持有的科迪速冻30.22%股权,并向特定对象发行股份募集配套资金。发行股份每股定价为3.86元。

同时,科迪乳业拟向不超过10名符合条件的特定九利者非公开发行股份募集配套资金,本次募集配套资金总额不超过8亿元,拟用于支付本次交易现金对价和年产20万吨烤肠建设项目。

科迪速冻主要从事速冻食品的生产和销售,本次交易完成后,科迪速冻将成为公司的全资子公司,这意味着科迪乳业的主营业务将新增速冻食品的生产和销售。

科迪乳业方面在公告中表示,科迪速冻作为科迪集团的控股子公司,与科迪乳业属于关联企业,本次交易完成后,科迪速冻将成为科迪乳业的全资子公司,有利于整合上市公司资源;

同时,科迪速冻在速冻行业具有一定的知名度,近年来业绩增长较快,发展势头较好,作为优质资产注入上市公司,将有利于拓展上市公司业务领域,提升上市公司盈利能力和抗风险能力。

据悉,截至本预案签署日,对于科迪速冻的评估工作尚未完成。

经初步预估,以2018年3月31日为预估基准日,科迪速冻100%股权的预估值为15亿元,相较科迪速冻未经审计的母公司账面净资产约为3.35亿元,增值11.65亿元,预估增值率为347.84%,参考前述预估结果,并经各方协商一致,本次交易标的资产的交易作价暂定为15亿元。

由于预估增值率过高,科迪乳业披露关于收购科迪速冻的方案之后,便引发部分业内人士和九利者的质疑。

“科迪乳业收购科迪速冻之所以受到质疑,一方面是因为这是关联交易,另一方面则是因为预估增值率过高,”一位乳企高管告诉《财经啸侃》特约、独家撰稿人五谷君,蒙牛当年高价收购雅士利国际、菲仕兰入股辉山乳业,最终都遭遇了“惨败”,科迪乳业应该避免“重蹈覆辙”,否则可能会损害全体股东的利益。

早在2013年,蒙牛宣布斥资百亿“迎娶”雅士利国际(01230.HK),但是,自从收购之后,雅士利国际业绩却“节节败退”。

数据显示,自2013年以来,雅士利净利不断下滑,并拖累其控股股东蒙牛业绩。2016年和2017年,雅士利国际的净利分别亏损3.2亿和1.8亿元。

这也为乳业收购埋上了阴影,不过,科迪乳业不仅高溢价收购科迪速冻,而且,还属于关联交易。

公告显示,在本次交易过程中,交易对手都与科迪乳业、科迪集团存在“亲密”关系,交易完成之后,这些交易对手都将赚的盆满钵满。

比如,科迪集团是科迪乳业的控股股东,张清海、许秀云夫妇则是科迪乳业的实际控制人,张少华系科迪乳业实际控制人张清海、许秀云之女儿,刘新强担任科迪乳业董事及科迪集团的董事,胡文猛担任科迪乳业财务总监,张海洪为张清海之弟弟,张存海为张清海之弟弟,张玉兰为张清海之弟弟的配偶,张亮芝为张清海之妹妹,许钦秀为许秀云之弟弟,许秀玲为许秀云之妹妹,许秀贞为许秀云之妹妹。

同时,李学生为科迪集团的监事,周爱丽为科迪集团的监事,王福聚为科迪集团的董事。因此,本次交易构成关联交易。

“以科迪乳业实控人女儿张少华为例,在本次交易之中,张少华持有科迪速冻出资额不过6000万元,但交易价格却高达3亿元,” 上述乳企高管告诉《财经啸侃》特约、独家撰稿人五谷君,从公告来看,交易完成之后,科迪乳业实控人及其亲属将成为最大的受益者,因此,这项交易受到质疑也可以理解。

数据显示,2016年、2017年和2018年1-3月,科迪速冻分别实现营业收入约为4.5亿、5.95亿和1.88亿元;净利润各自约为7787万、1.05亿和3113万元。

2012年至今,张少华担任科迪速冻的执行董事兼总经理,同时也是科迪速冻的股东。

科迪速冻的主要业务为生产、销售速冻食品,产品主要包括速冻米面产品以及速冻肉制品,包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。

据了解,科迪速冻是国内第一批进入速冻米面食品行业的企业,早在1995年就已经在央视推出了科迪汤圆的广告,为国内广大消费者熟知。

经过多年经营,科迪速冻在主要销售市场山东、河南、东北、安徽等地市场反响较好,具有一定市场占有率。

目前,科迪速冻已形成健全的全国市场网络,并在巩固发展传统渠道的同时,加快发展现代渠道和乡镇农村渠道,形成主导型的市场网络。

为此,科迪乳业方面在公告中指出,通过本次交易,科迪速冻可以实现与科迪乳业销售渠道的整合提升,科迪速冻可通过上市公司资金实力、品牌优势进一步扩大其业务竞争优势,联合打造先进的营销活动等,增强综合竞争力,实现高额业绩回报股东。

通过查阅与科迪速冻具有类似业务类型的可比上市公司,包括三全食品(002216.SZ)、安井食品(603345.SH)、惠发股份(603536.SH)、海欣食品(002702.SZ)。

截至2017年12月31日,三全食品、安井食品、惠发股份和海欣食品的市盈率各为91.4、25.93、39.05和-94.48,科迪速冻则为14.36;市净率各为3.24、3、3.65和3.36,科迪速冻则为4.94。

对此,科迪乳业方面表示,由上可知,科迪速冻市盈率低于同行业上市公司水平,市净率略高于行业平均水平,但并未明显偏离正常值。

不过,也有不同声音。

“和H股、美股比起来,A股的市盈率和市净率都普遍偏高,”一位长期关注食品行业的证券从业人士直言,虽然市盈率低于同类上市公司,但对比市净率,科迪速冻明显偏高,这是值得关注的事情。

实际上,近期,多家上市公司发布的重组预案中,对标的资产的评估增值率过高,达到数倍、数十倍甚至上百倍,引发资本市场高度关注。

为此,日前,《中国证券报》在《评估增值率大涨 高溢价并购再敲警钟》文章中报道,业内人士指出,在利益驱动下仍会有人“铤而走险”,借助高溢价收购炒作股价。

可以预期,有关部门将继续加强对高溢价并购重组的监管。

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